O compliance na cadeia de suprimentos da indústria de óleo e gás

O setor de óleo e gás deve buscar, constantemente, uma atuação responsável e sustentável. O compliance não se restringe ao combate à corrupção, adentrando e muito na agenda ESG[1].

Embora as grandes petroleiras possuam departamentos ou diretorias bem estruturadas de compliance e ESG, as pequenas e médias empresas da cadeia de suprimentos ainda carecem de muito desenvolvimento neste quesito. Infelizmente, a maioria dos fornecedores não possui setor de compliance e não está preparada para exigências de ações relacionadas a ESG. É custoso, porém inevitável. Nesse sentido, ainda que o fornecedor possua programa de integridade, precisa ir além do compliance “de papel” ou “cosmético”. O compliance precisa ser efetivo!

E qual o papel das grandes petroleiras no incentivo à cultura de compliance dos fornecedores? É salutar que disponibilizem treinamentos com seus fornecedores, de maneira que estejam devidamente cientes da política de integridade da contratante e possam prevenir, inclusive, a queda no faturamento de contratos por inobservância das regras de compliance.

O Pacto de Integridade, lançado na Rio Oil & Gas 2018, é um compromisso de 14 empresas líderes da indústria de petróleo, gás e biocombustíveis, associadas do Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás (IBP)[2]. De acordo com o item 7 do Pacto, as empresas líderes realizam diligências, com base no risco associado, para a seleção, a contratação, a execução e o acompanhamento de negócios com terceiros, com vistas a detectar e prevenir práticas comerciais antiéticas e anticoncorrenciais, ilegais, ou que estejam associadas a restrições/sanções, nacionais ou internacionais.            

Dentre essas empresas, destaca-se a Petrobras que, como se sabe, é uma sociedade de economia mista. Nessa qualidade, deve observar e fazer cumprir tanto a Lei Anticorrupção quanto a Lei das Estatais e esse aspecto impacta todos os seus fornecedores. Aliás, esta última norma determina que a empresa pública e a sociedade de economia mista adotarão regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre Código de Conduta e Integridade, a empregados e administradores, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores (Lei nº 13.303/2016, art. 9º, inc. VI).

A Lei das Estatais estabelece que nas licitações e contratos seja observada, dentre outras diretrizes, “a política de integridade nas transações com partes interessadas” (Lei nº 13.303/2016, art. 32, inc. V). A Portaria CGU nº 909/2015, aplicada pela estatal em questão, exige que a pessoa jurídica apresente, para que seu programa de integridade seja avaliado, o relatório de perfil e o relatório de conformidade do programa (art. 2º). De acordo com o  Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção, a base de cálculo da multa decorrente do PAR sofrerá a subtração de até cinco por cento no caso de comprovação de a pessoa jurídica possuir e aplicar um programa de integridade (art. 23, inc. V).

Em suma, a cultura de compliance ainda precisa ser muito difundida na cadeia de suprimentos da indústria de óleo e gás. O compliance efetivo depende de um agir constante. As grandes petroleiras podem e devem disponibilizar treinamentos de compliance com seus fornecedores, de maneira que estes estejam devidamente cientes das políticas de integridade daquelas. Ademais, os próprios fornecedores devem buscar a implementação, em suas estruturas internas, de programas de compliance que tenham por fito o efetivo treinamento e preparo de seus colaboradores quanto à conduta ética da empresa. Trata-se de um dever de colaboração entre os contratantes, além de ser um interesse recíproco das partes.